Lep dober dan. Vse članice in člane odbora, vabljene in ostale lepo pozdravljam in pričenjam 12. sejo Odbora za gospodarstvo. Ker je to prva seja v tem letu, vam vsem želim uspešno, zdravo, lepo, nepozabno in precepljeno novo leto, v katerega smo ravno vkorakali.

Obveščam vas, da zadržanih z opravičilom ni, da pa na seji kot nadomestni člani sodelujejo kolegica Karmen Furman namesto kolegice Suzane Lep Šimenko, kolega Marko Bandelli namesto kolega Franca Kramarja, in kolega Jani Prednik namesto kolega Soniboj Knežaka. Prav tako kolegica Lidija Ivanuša zastopa oziroma se udeležuje seje namesto kolega Franca Rosca.

S sklicem seje ste prejeli dnevni red seje odbora. Ker v poslovniškem roku nisem prejel predlogov v zvezi z dnevnim redom, ugotavljam, da je določen takšen dnevni red kot ste ga prejeli s sklicem seje odbora.

Prehajamo na 1. TOČKO DNEVNEGA REDA, TO JE PREDLOG ZAKONA O SPREMEMBAH IN DOPOLNITVAH ZAKONA O GOSPODARSKIH DRUŽBAH, DRUGA OBRAVNAVA, EPA 1459-XIII. Predlagatelj zakona je vlada.

K obravnavi te točke so bili vabljeni: Vlada; Ministrstvo za gospodarski razvoj in tehnologijo; Državni svet; Zakonodajno-pravna služba.

Kot gradivo ste, poleg predloga zakona, prejeli: mnenje Zakonodajno-pravne službe z dne 23. december 2020; mnenje Komisije Državnega sveta za gospodarstvo, obrt, turizem in finance z dne 2. december lani; pripombe Skupnosti občin Slovenije z dne 16. november lani; pripombe Vseslovenskega združenja malih delničarjev z dne 25. november lani. Tudi ste prejeli pripombe Obrtno-podjetniške zbornice Slovenije; priporočilo Zagovornika načela enakosti; pobudo Združenja družb za upravljanje investicijskih skladov GIZ za amandma k predlogu zakona; in pojasnila Ministrstva za gospodarski razvoj in tehnologijo v zvezi z mnenjem Zakonodajno-pravne službe k predlogu zakona z dne 11. januar 2021. Gradiva so objavljena na spletnih straneh Državnega zbora.

Rok za vložitev amandmajev se je iztekel v sredo 6. januarja. V poslovniškem roku so amandmaje vložile poslanske skupine SAB, LMŠ in SD, in sicer k 6., 8., 62. in 65. členu, z dne 6. januar, in poslanske skupine SDS, SMC in NSi, in sicer k 3., 6., 14., 15., 19., 23., 25., 27., 28., 29., 30., 31., 32., 33., 34., 36., 37., 38., 39., 41., 42., 53., 62., 65., 70. in 71. členu, tudi z dne 6. januar 2021.

Pričenjam drugo obravnavo predloga zakona. Želi predlagatelj podati dopolnilno obrazložitev? Potem vabim državnega sekretarja z Ministrstva za gospodarski razvoj in tehnologijo gospoda Simona Zajca, da vzame besedo.

Izvolite.

Hvala, gospod predsednik. Spoštovane poslanke, spoštovani poslanci, ostali prisotni, dober dan.

S predlogom zakona se v slovenski pravni red prenaša direktiva EU 2017/828 o spremembi direktive 2017/36 ES glede spodbujanja dolgoročnega sodelovanja delničarjev ter ureja izvjanje uredbe Komisije 2018/1212 v zvezi z identifikacijo delničarjev, posredovanjem informacij in olajšanjem uveljavljanja pravic delničarjev. Večina držav članic je oziroma bo določbe direktive in uredbe vključila v zakonodajo, ki ureja delovanje gospodarskih družb. V predlogu zakona smo predlagali tudi nekatere druge vsebinske spremembe in popravke, s katerimi izboljšujemo določbe veljavnega zakona ter odpravljamo njegove nedoslednosti in nomotehnične pomanjkljivosti. Predlog zakona je pripravilo naše ministrstvo in ga posredovalo v preučitev strokovni in drugi zainteresirani javnosti. Predlog zakona je bil seveda posredovan tudi v medresorsko usklajevanje, kjer je bil v celoti usklajen.

S predlogom zakona zasledujemo pet ciljev, in sicer. Prvič, želimo uskladiti slovenski pravni red z evropskim pravnim redom. Drugič, nadgraditi želimo omejitve ustanavljanja družb subjektom z nepoštenimi poslovnimi nameni in omejitve ustanavljanja razširiti tudi na tuje fizične in pravne osebe. Potem, želimo izboljšati korporativno upravljanje v družbah. Nadzornim organom želimo omogočiti lažji in učinkovitejši nadzor nad poslovanjem gospodarskih družb. In odpraviti želimo nekatere nedoslednosti in nomotehnične pomanjkljivosti veljavnega zakona. Dovolite, da vam predstavim rešitve predloga zakona na kratko.

Zaradi prenosa direktive se v predlogu zakona določa pravica družbe, da izve, kdo so njeni delničarji. Družba bo lahko od posrednikov pridobila informacijo, kdo so njeni delničarji. Informacijo o delničarjih bo lahko pridobila tudi v primerih, ko so delnice v imetništvu preko zapletenih verig posrednikov. Informacije o delničarjih bodo družbi omogočile neposredno komuniciranje z njimi in spodbujanje aktvinejšega dolgoročnega sodelovanja delničarjev pri upravljanju družbe. V ta namen se določajo pravila za posredovanje informacij potrebnih za uresničevanje pravic delničarjev. Te informacije bo družba posredovala delničarjem bodisi neposredno bodisi preko posrednikov. Na drugi strani se določajo pravila za posredovanje navodil delničarjev za uresničevanje njihovih pravic družbi preko posrednikov. V tem delu bi želel izpostaviti še pravila za lažje uresničevanje pravic delničarjev, ki zajemajo obveznosti posrednikov, da uredijo vse potrebno za uresničevanje pravic delničarjev, pravila v zvezi z uresničevanjem glasovalne pravice za uporabo elektronskih sredstev in pravica delničarjev, da od družbe zahteva potrdilo ali/in kako je štela njegov glas.

S predlogom zakona se spodbuja institucionalne vlagatelje, upravljavce premoženja in svetovalce za glasovanje k večji preglednosti glede politik sodelovanja in njihovega izvajanja naložbenih strategij, dogovorov investicijskih vlagateljev in upravljavcev premoženja ter glede raziskav, svetovanja in priporočil za glasovanje. Institucionalni vlagatelji in upravljavci premoženja so namreč pomembni delničarji družb in imajo lahko pomembno vlogo pri upravljanju teh družb in njihovi dolgoročni uspešnosti. Prav tako je pomembna tudi dejavnost svetovalcev za glasovanje, ki analizirajo informacije o družbah in pripravljajo predloge za glasovanje.

S predlogom zakona se na novo celovito ureja področje poslovanja s povezanimi strankami, kar je v veljavnem ZGD1 urejeno v 38.a členu. Namesto določbe v tem členu se bodo za posle, ki jih bo družba sklenila s povezanimi strankami, uporabile popolnoma nove določbe 270.a, 281.b do 281.d člena, 284.a in 515.a člena. Natančno se določi definicija poslov s povezanimi strankami medtem, ko se pri definiciji povezanih strank zakona sklicuje na opredelitev v mednarodnih računovodskih standardih. Opredelijo se bistveni posli, to so tisti posli javnih delniških družb s povezanimi strankami, pri katerih vrednost posla presega 2.5 % vrednosti aktive izkazane v bilanci stanja iz zadnjega potrjenega letnega poročila. Za te posle se zahteva obvezno predhodno soglasje nadzornega sveta ali upravnega odbora v enotirnem sistemu upravljanja. Natančno se določa tudi postopek odločanja nadzornega sveta o soglasju k poslom s povezanimi strankami. Hkrati se določa tudi obveznost javne objave teh poslov takoj po sklenitvi takega posla, saj so se prav ti izkazali kot najbolj rizični. Predlog zakona določa tudi izjeme – posle, ki se ne štejejo za posle s povezanimi strankami. Med njimi so tudi posli, ki so upravljani v okviru rednega poslovanja in pod običajnimi tržnimi pogoji, vendar mora družba za namene rednega preverjanja teh poslov določiti posebni notranji postopek. Za posle s člani uprave, ki so sicer ena od kategorij povezanih strank, predlog zakona določa strožji režim. Soglasje nadzornega sveta k poslu s članom uprave je obvezno ne glede na vrednost posla, razen če posel spada v okvir redne dejavnosti in je opravljen pod tržno običajnimi pogoji. Zahteva po soglasju nadzornega sveta k poslom s člani uprave pa je obvezna ne le v javnih, temveč tudi v ne-javnih delniških družbah, saj ni videti razloga, da bi glede pridobivanja soglasja nadzornega sveta k poslom veljali različni pravni režimi. Soglasje nadzornega sveta pa ni potrebno le za posle s članom uprave, ampak tudi za posle z njegovimi družinskimi člani in za posle z družbami ali drugimi pravnimi osebami, ki jih član uprave ali njegov družinski član posredno ali neposredno obvladuje oziroma je udeležen pri njenem skupnem obvladovanju. Nadzorni svet pa mora soglašati tudi s posli z družbo, v kateri opravlja član uprave ali njegov družinski član funkcijo člana organa vodenja ali nadzora ali izvršnega direktorja ali je družbenik, če je družba osebna družba in s posli z drugo pravno osebo, v kateri je član uprave ali družinski član zakoniti zastopnik ali član organa nadzora. Vse našteto, kar velja za posle s člani uprave, se po predlogu zakona smiselno enako uporablja tudi za posle s člani nadzornih svetov ali upravnih odborov, izvršnimi direktorji ter poslovodji in prokuristih srednjih in velikih d.o.o.-jev ter njihovimi družinskimi člani.

S predlogom zakona se za javne delniške družbe določa obveznost oblikovanja politike prejemkov za vse člane organov vodenja in nadzora ter izvršne direktorje ter obveznost priprave poročila o prejemkih. Veljavni ZGD1 dopušča določitev politike prejemkov v delniških družbah, vendar pa tega ne zapoveduje. Po novem pa bodo javne delniške družbe morale oblikovati jasno in razumljivo politiko prejemkov, ki mora vsebovati opis vseh sestavin prejemkov, fiksnih in variabilnih, vključno z vsemi dodatki in ugodnostmi v kakršnikoli obliki. V skladu z načelom usklajenosti vseh interesov v družbi je v predlogu zakona predvidena posvetovalna narava glasovanja skupščine o politiki prejemkov. To še posebej pride do izraza v družbah z dvotirnim sistemom upravljanja, kjer nadzorni svet, ki zastopa interese gospodarske družbe kot subjekta, pri oblikovanju politike prejemkov upošteva interese vseh deležnikov, tudi delavcev in gospodarske družbe. Večinski delničarji bi namreč lahko zasledovali zgolj svoje lastne interese in glede na te usmerjali tudi politiko prejemkov. Medtem, ko je politika prejemkov trajnejše narave, saj se praviloma pripravlja vsake 4 leta, je treba poročilo o prejemkih pripraviti vsako leto ter ga obravnavati na skupščini, ki obravnava letno poročilo družbe. Poročilo o prejemkih mora vsebovati celovit pregled prejemkov vključno z vsemi ugodnostmi v kakršnikoli obliki za vsakega posameznega člana organa vodenja in nadzora ter izvršne direktorje posebej. Za vsako leto so za sestavo tega poročila odgovorni vsi člani omenjenih organov, poročilo o prejemkih pa mora pregledati revizor. Oba dokumenta, torej politika prejemkov in poročilo o prejemkih, mora javna delniška družba objaviti na spletni strani, kjer mora ta ostati na razpolago javnosti vsaj 10 let.

Torej to so spremembe, ki jih narekuje EU zakonodaja. Dovolite pa, da vas seznanim tudi z ostalimi vsebinskimi rešitvami.

Pri omejitvah ustanavljanja družb in podjetnikov ter pridobitve statusa družbenika se položaj tujih fizičnih in pravnih oseb izenačuje s slovenskimi, saj se bodo ob vpisu v register po novem tudi pri tujcih preverjale omejitve glede ustanavljanja. V primeru, ko povezava med registri držav ni vzpostavljena, bo morala tuja oseba priložiti potrdilo matične države o nekaznovanosti in neobstoju drugih okoliščin iz 10.a člena kot to velja za slovenske pravne in fizične osebe, in prepoved ustanavljanja razširja tudi na osebe, ki so bile v obdobju zadnjih 12-ih mesecev na podlagi zakona, ki ureja davčni postopek, javno objavljene na t.i. črnem seznamu zavezancev za DDV.

Definira se poslovni naslov, ki vsebuje podatek o ulici in hišni številki v kraju sedeža družbe. Določi se tudi prekršek družbe, če družba ne posluje na tem naslovu, s čimer želimo doseči, da bodo gospodarski subjekti tudi dejansko poslovali na naslovu, ki so ga v register vpisali kot svoj poslovni naslov. S predlogom zakona se določa tudi obveznost vpisa poslovnega in elektronega naslova družbe v register, z namenom omogočiti pristojnim organom lažje vročanje oziroma lažjo vzpostavitev stika z odgovorno osebo pravne osebe ter s tem učinkovitejše opravljanje nadzora.

V predlogu zakona se ožja opredelitev subjektov javnega interesa v veljavnem zakonu usklajuje s širšo opredelitvijo iz Zakona o revidiranju. V skladu s širšo opredelitvijo so subjekti javnega interesa tudi družbe zavezane k obvezni reviziji, v katerih imajo država ali občine skupaj ali samostojno neposredno ali posredno večinski lastniški delež. Tem družbam se po predlogu zakona zagotavlja možnost prenehanja statusa subjektov javnega interesa, ko ne bodo več dosegale meril za srednje ali velike družbe, ki vplivajo na obveznost revidiranja. Zaradi družb z omejeno odgovornostjo, ki so postali subjekti javnega interesa, je treba zaradi zahtev revizijske direktive določiti obveznost oblikovanja revizijske komisije, pa tudi nadzornih svetov, ki imenujejo revizijske komisije. Da bi bilo administrativno breme čim manjše, smo v dveh primerih predlagali izjemi od obveznosti oblikovanja nadzornega sveta in revizijske komisije.

Nadalje se določajo ukrepi za večjo profesionalizacijo, strokovnost in neodvisnost notranje revizije, ki je izjemno pomembna podporna služba v delniških družbah, saj zaznava ključna tveganja v družbi, s tem pa družbi dodaja vrednost in izboljšuje njeno delovanje. Večjo profesionalizacijo notranje revizije se bo po predlogu zakona zasledovalo z navezavo na nacionalna in mednarodna pravila stroke, kodeks načel in poklicne etike. Večja strokovnost se bo dosegla z določitvijo minimalnih lastnosti, izkušenj in znanj za vodenje in opravljanje nalog notranje revizije. Medtem, ko se večja neodvisnost krepi zlasti v odnosu do uprave, letno poročilo o delu notranje revizije bo treba poslati upravi, sočasno pa tudi nadzornemu svetu in revizijski komisije, medtem ko bo lahko nadzorni svet zahteval informacije od notranje revizije tudi brez vednosti uprave.

S predlogom zakona želimo prispevati k napredku Slovenije na področju večje zastopanosti manj zastopanega spola v organih vodenja in nadzora. Družbe, ki so zavezane k revidiranju, bodo morale v opisu politike raznolikosti dodatno bolj jasno predstaviti razmerja obeh spolov v organih vodenja in nadzora, ki je primerno glede na njeno velikost, cilje, ki jim družba sledi, ter vpliva na postopke izbire članov organov vodenja in nadzora družbe ter druge postopke v družbi. Z ukrepom se izboljšuje poročanje o zastopanosti spolov v organih vodenja in nadzora družb.

Po predlogu zakona se omogoča lažje sporazumevanje s tujimi delavci. Dovoljeno bo sporazumevanje v njim poznanem jeziku s pomočjo prevajanja poslovne komunikacije v zvezi z dajanjem navodil za delo, vodenjem postopkov v zvezi z njimi in podobno, medtem ko bo v primeru življenjske ogroženosti tujega delavca dovoljeno neposredno sporazumevanje v tujem jeziku.

Ukinja se obveznost podjetnika, da objavi namero o prenehanju poslovanja ali namero o prenosu podjetja, saj se je določba izkazala za nepotrebno obveznost, ki ne prinaša bistvenih koristi. Podjetnik namreč tudi po prenehanju poslovanja za svoje obveznosti odgovarja z vsem svojim premoženjem.

Spoštovani. Za konec naj poudarim, da rešitve v predlogu zakona v ničemer ne posegajo v temeljne sistemske rešitve na področju družb in samostojnih podjetnikov. S predlogom zakona se v nacionalno pravo Republike Slovenije prenašajo določbe direktive ter omogoči izvajanje uredbe, hkrati pa se izboljšujejo obstoječe določbe zakona.

Hkrati bi želel sporočiti, da se v celoti strinjamo s predlaganimi na predlog zakona, ki so jih vložile poslanske skupine koalicije in ki v pretežni meri sledijo mnenju Zakonodajno-pravne službe. Glede drugih vloženih amandmajev se bom potem kasneje odzval v razpravi. Opozoril bi pa še na to, da je Ministrstvo za gospodarski razvoj in tehnologijo pripravilo in posredovalo dodatna pojasnila, s katerimi smo se odzvali na nekatera vprašanja Zakonodajno-pravne službe. Na tem mestu bi se tu iskreno zahvalil Zakonodajno-pravni službi za zelo zavzeto in konstruktivno strokovno sodelovanje.

Hvala za vašo pozornost.

Hvala, gospod državni sekretar.

V veselje mi je na tej seji pozdraviti še spoštovanega kolega Luko Meseca, ki nadomešča kolega Miho Kordiša.

Med tem ste na mizo prejeli predlog za amandma odbora poslanske skupine SD k 35. členu.

Zdaj pa besedo ima predstavnica Zakonodajno-pravne službe gospa Helena Rus.

Izvolite.

Hvala za besedo.

Naša služba je na predlog zakona podala pisno mnenje, ki pa ga nebi povzemala glede na to, da je večina naših pripomb upoštevana z amandmaji koalicijskih poslaskih skupin oziroma je ministrstvo podalo pisna pojasnila.

Hvala.

Hvala lepa.

Predstavnika Državnega sveta tukaj nimamo, tako da prehajamo naprej.

Odboru predlagam, da po končani razpravi o členih v skladu s tretjo alinejo 128. člena poslovnika glasuje skupaj o vseh členih. Ali kdo temu nasprotuje? Vidim, da ne, zato ne bomo niti glasovali o tem.

Prehajamo na razpravo o členih ter razpravo in odločanje o amandmajih, ki ju bomo opravili na podlagi pregleda amandmajev z dne 8. januar 2021.

V razpravo dajem 1. in 2. člen, h katerima ni vloženih amandmajev. Želi kdo razpravljati?

Kolega Robert Polnar, izvolite.

Hvala za besedo, gospod predsednik. Gospe poslanke, gospodje poslanci.

Zakon o gospodarskih družbah v slovenskih razmerah še vedno temelji na logiki svobodnega trga, omejevanja države in slepe vladavine prava. To je tudi očitno jedro vseh tržnih anomalij, zato novele Zakona o gospodarskih družbah praviloma popravljajo tisto, kar se popraviti da. Toda meja tega zakona je prav preseganje neoliberalne perspektive, kjer se začne dobro in pošteno ravnanje podjetnikov. Brez slehernega dvoumja je mogoče potrditi, da v spremembah zakona, katere danes obravnavamo, ni ambicije po spremembi prevladujoče logike lastništva z deležništvom. Podjetje ne služi zgolj lastniku, temveč širokemu krogu udeležencev, zaposlenim, poslovnim partnerjem, kupcem, dobaviteljem, finančnim udeležencem, institucijam lokalne samouprave, države in tako naprej. Friedmanovo krilatico, da je podjetje pravzaprav profitni stroj za lastnike, so nadomestile teze o tržni ekonomiji kot deležniški družbi.

Novela Zakona o gospodarskih družbah v slovenski pravni red prinaša evropsko direktivo o spodbujanju dolgoročnega sodelovanja delničarjev, hkrati pa poskuša še dodatno preprečiti anomalije pri ustanavljanju novih družb in pri veriženju podjetij. Slovenska praksa je, da so se podjetniki izogibali pravnim, poslovnim, socialnim in moralnim normam in zahtevam socialno-tržnega gospodarstva na načine, na zelo različne načine. Z ustanavljanjem novih družb so se izogibali stečajem in zahtevam upnikov. Niso plačevali - in to se še dogaja - in ne plačujejo zaposlenim tako plač kakor drugih socialnih prispevkov. Izogibajo se plačilu davkov državi, zavajajo poslovne partnerje in podobno. Toda ključno pri vsem tem je troje. Prvič, ali imamo v slovenski državi informacijske platforme, denimo Agencijo za javnopravne evidence in storitve, Finančno upravo Republike Slovenije, Ministrstvo za finance, Inšpektorat za delo in tako naprej, ki bodo samodejno onemogočile ustanavljanje družb vsem tistim, ki so zlorabili načela in pravila tržne družbe. Drugo, ali imamo dovolj jasne varovalke, da bi pošteni, čeprav kdajpakdaj ali pa v določenih primerih neuspešno podjetniki, lahko brez posebnih ovir ponovno začeli svoj nov poslovni podjem? In tretje, ali imamo dovolj jasen sistem, celo določen organ, ki bi arbitriral pri izjemah in posebnih razmerah, ki jih ni mogoče v celoti zajeti v izjemno kompleksni insolvenčni zakonodaji in hkrati s tem tudi v poslovni praksi? Predvsem pa je jasno, da tudi ta novi pristop, in mislim, da je iz uvodne predstavitve gospoda državnega sekretarja to bilo tudi jasno izpostavljeno, ne ponuja enoznačnih odgovorov. Jih tudi ne more, predvsem zato, ker temeljni problemi niso toliko pravne narave, ampak so predvsem ekonomske in v kar precejšnji meri tudi moralne narave.

Kaj je torej temeljni politično-ekonomski zaplet pri obravnavi določil Zakona o gospodarskih družbah? To je odgovor na ključno vprašanje tržne družbe, še posebej v krizi, v kateri smo, epidemiološki in iz nje izhajajoči gospodarski - kakšno raven plač in kakovost zaposlitve mora zagotoviti podjetje ne glede na njegovo organizacijsko strukturo in ne glede na njegovo velikost. V evropski direktivi, ki jo prenašamo danes v naš pravni red oziroma s tem zakonodajnim postopkom, ki jo prenašamo v pravni red, je v enem od štirih ključnih področij zaobsežena tudi politika prejemkov direktorjev in iz nje izhajajoče pravice delničarjev in informacije, do katerih so delničarji upravičeni. Poudariti je potrebno, da je vodenje sodobne gospodarske družbe nadvse zahtevna naloga, ki daleč presega avtoriteto ali sposobnosti tudi najodločnejšega posameznika. Potrebni so skupinski napor, inteligenca, specializacija. Uspeh pride s kolektivno energijo, splošnim in specifičnim znanjem, samopotrditvijo, prizadevanjem za finančno nagrado in dobro razvitimi sposobnostmi za preživetje, za vodenje in za prevladovanje. Iluzija korporacijskega managementa je najbolj sofisticirana in danes ena izmed najočitnejših oblik ekonomike nedolžne prevare. Lastništvo, delničarstvo je sicer rutinsko priznano in cenjeno, toda v managementu je še preveč očitno brez vsake vloge. Iz tega izhaja tudi naslednja in ne povsem neškodljiva prevara, tj. prizadevanje podeliti lastnikom, delničarjem investitorjem, kot so različno označeni, podeliti torej tem entitetam navidezno vlogo v podjetju. Kapitalizem, ki je odprl pot managementu in korporacijski birokraciji, je iznašel navidezno pomembnost lastnikov. Potreba po ekonomskem in političnem razumevanju pa včasih zahteva neposreden, odkrito nasproten komentar tistemu mnenju, ki prevladuje. Domneva, da managerske plače v gospodarskih družbah določajo delničarji ali člani nadzornega sveta, je izraz prazne vere. Naj ne bo nihče v dvomih – delničarji, lastniki in njihovi domnevni predstavniki so v vsakem večjem podjetju popolnoma podrejeni managementu. Čeprav se ponuja vtis o avtoriteti lastnikov, ta v resnici ne obstaja. Delničarji resda na letnih srečanjih prejmejo informacije o poslovanju, o zaslužkih, o načrtih managerjev in o drugih stvareh vključno s tistimi, ki so vsem že znane, avtoriteta managementa pa ostaja neoslabljena vključno z določanjem lastnih plač. Osnovno dejstvo 21. stoletja je namreč korporacijski sistem, ki temeljni na brezmejni moči samobogatenja. To ne more ostati neopaženo. To je tudi najbolj dramatičen in eden izmed najmanj nedolžnih vidikov korporacijskega managementa. Obenem ni presenetljivo, da v ekonomskem sistemu, kjer imajo privilegirani pravico, da si sami določajo plačo, to tudi ni povsem nedolžna prevara. Miti o avtoriteti investitorjev, o služenju delničarjem, o obrednih zasedanjih direktorjev in letnih zasedanjih delničarjev se ohranjajo, a pronicljiv opazovalec sodobne gospodarske družbe ne more ubežati stvarnosti. Moč gospodarskih družb je v managementu, v birokraciji, ki sama nadzoruje svoje naloge in sama določa svoje plače, nagrade, ki so včasih na robu tatvine. In to je popolnoma očitno.

Spremembe in dopolnitve Zakona o gospodarskih družbah ne morejo nadomestiti slabega kapitalizma z dobrim. Spremeniti se mora njegovo jedro, to jedro pa je javna odgovornost za zasebni interes. Toda to je bila dilema že tudi pri Adamu Smithu. Nevidna roka trga je namreč skrita roka tatov, vidna roka države pa pot do ekonomske demokracije. Brez nje, brez ekonomske demokracije pa v tržni družbi pade tudi politična demokracija. In to je tisti kavelj, ki ovira izhod iz krize, to je tisti kavelj, ki onemogoča reformo kapitalizma.

Rok za implementacijo evropske direktive je bil postavljen na 10. junij 2019. Zakaj smo danes, se pravi v januarju 2021, šele pri prvi obravnavi predloga sprememb in dopolnitev Zakona o gospodarskih družbah, je odveč govoriti. Že samo iz gradiva je bilo jasno razvidno, da je bilo izpostavljenih cel kup različnih interesov, tudi medsebojno popolnoma nasprotujočih. Mislim pa, da je glede na čas, ki je trajal od javne predstavitve zakona, in ta predstavitev se je začela maja meseca 2019, in glede na vsebino, ki kaj bistveno ne popravlja osnovnih določil zakona in sploh ne posega v tisto, kar sam smatram za pomembno oziroma najpomembnejše v okviru Zakona o gospodarskih družbah, kar bi bilo potrebno torej spremeniti, mislim, da je čas, da to zadevo sprejmemo in da to direktivo 2017/828 tudi dokončno implementiramo v slovenski pravni red.

Hvala lepa.

Hvala tudi vam.

Kolega Jani Prednik, za njim kolega Edvad Paulič, nato Luka Mesec.

Hvala.

Predsednik, hvala. Poslanke in poslanci, spoštovani predstavniki vlade, en lep pozdrav in na začetku vsem srečnega in zdravega in precej bolj mirnega leta kot je bilo to 2020.

Večino predloga predstavljajo neproblematične uskladitve z evropskimi direktivami, sporen pa je 6. člen tega zakona, ki določa obveznost hrambe poslovne dokumentacije na naslovu družbe. Tako opozicija kot tudi koalicija pa smo danes vložili amandma za črtanje te določbe, in to Socialni demokrati pozdravljamo.

Izpostavil bi predvsem problematiko obvezne revizije v določenih javnih podjetjih, ki jih Zakon o revidiranju opredeljuje kot subjekte javnega interesa. Z izvedbo, predlagano v ZGD, bi tudi srednja in velika javna podjetja, na primer občinske komunale, postale zavezanci za oblikovanje revizijske komisije, kar jim povišuje stroške. In kot je razumeti predlog iz 35. člena, bi se obvezna revizija in oblikovanje revizijske komisije uvedla za vse javne družbe, v istem koraku pa bi ukinili to isto obvezo za družbe, s katerimi se trguje na borzi. In v ta namen imamo pripravljen amandma odbora za črtanje tega 35. člena.

Problematična je tudi dikcija 11. člena, ki prav tako posega v definicijo subjektov javnega interesa in s tem dodatno obremenjuje javna podjetja.

Naj za konec opozorim predvsem na nove poskuse birokratskim omejitev. Obveza stalne hrambe poslovne dokumentacije na sedežu družbe je v praksi neizvedljiva in pomeni velikansko birokratsko obvezo. Posledice obvezne revizije za javna podjetja, ki bodo, sledeč sprejetemu Zakonu o revidiranju, morala oblikovati revizijske komisije. In kot tretje, zanimivo je tudi dopolnjevanje omejitev za ustanovitev podjetja. V 10.a členu ZGD, torej prvi odstavek 3. člena predloga, se kot nov razlog za prepoved ustanavljanja podjetij uvaja kaznovanost zaradi kaznivih dejanj zoper človekovo zdravje. In, kot rečeno, Socialni demokrati smo pripravili amandma k 35. členu in predlagamo, da se 35. člen črta.

Hvala.

Hvala, kolega Prednik.

Vsi so dobili amandma, tako da se bodo, ko pride na vrsto, se bomo izrekli o njem.

Naslednji je kolega Edvard Paulič.

Izvolite.

Hvala, predsednik, za besedo.

Zdaj, državni sekretar je v uvodni predstavitvi omenil, da je namen novele tega zakona tudi omejitev poslovnih subjektov z nepoštenimi poslovnimi nameni. Seveda ste govorili o 3. členu novele, ki spreminja 10.a člen Zakona o gospodarskih družbah in ki govori o omejitvah ustnavljanja družb in podjetnikov ter pridobitve statusa podjetnika. Zdaj moram reči, da se z večino teh omejitvenih pogojev sicer strinjam. Z enim pa ne, pa bom poskusil tudi razložiti zakaj ne.

Po zdajšnji zakonodaji je omejitev ustanavljanja gospodarskih družb oziroma drugo sodelovanje v slovenskem poslovnem prostoru med drugim prepovedano osebi, ki je bila pravnomočno obsojena na kazen zapora zaradi, ne vem, kaznivega dejanja zoper gospodarstvo, zoper delovno razmerje, socialno varnost, niti ne bom našteval vseh teh omejitvenih pogojev. Gre za prvi odstavek 10.a člena ZGD-ja, ki ga pa vi sedaj spreminjate na način, da bi dodali še dodatna kazniva dejanja, zaradi katerih bi nekomu prepovedali ustanavljanje gospodarske družbe. In sicer dodajate kazniva dejanja zoper človekovo zdravje, kar je že kolega pred mano sicer omenil, pa bom jaz probal malo bolj na široko razdelati, in pa zoper splošno varnost ljudi in pa premoženja.

V Kazenskem zakoniku je pod poglavjem kaznivih dejanj zoper človekovo zdravje opredeljeno tudi kaznivo dejanje prenašanje nalezljivih bolezni. In bom citiral ta izsek: »kdor se ne ravna po predpisih ali odredbah, s katerimi pristojni organ odredi pregled, razkuženje, izločitev bolnikov ali kakšne druge ukrepe za zatiranje ali preprečevanje nalezljivih bolezni pri ljudeh, in s tem povzroči, da se nalezljiva bolezen razširi, se kaznuje z denarno kaznijo ali pa z zaporom do enega leta«. Zdaj vaš predlog prepovedi ustanavljanja gospodarske družbe zajema situacijo, ko nekdo v času epidemije ne bo spoštoval vladnih odredb, recimo da nekdo ne bo nosil maske ali pa, če vam dam en konkreten primer, ki je bil naveden tudi v medijih. 37-letnica je julija letos zaradi slabega počutja poklicala reševalce. Ti so jo odpeljali v zdravstveno ustanovo. Pacientka jih je po nekaj urah obvestila o tem, da je bil njen partner v karanteni zaradi COVID-19. Zdaj ne bom ugibal, zakaj ta gospa informacije ni dala pravočasno, ampak šele po nekaj urah. Morda je bila v šoku, morda ji je to onemogočalo zdravstveno stanje, ampak to je primer, kako je lahko nekdo ovaden za kaznivo dejanje prenašanja nalezljivih bolezni in kasneje na sodišču potencialno tudi obsojen. In če bo ta gospa na sodišču obsojena recimo na mesec dni zapora, bo dobila v skladu z vašim predlogom še prepoved ustanavljanja podjetja ali pa s.p.-ja. Zdaj, če pustimo spornost, vsaj po mojem mnenju spornost tega člena ob stran, že tu nastane diskriminacija med državljani, ki bodo v času storitve kaznivega dejanja imeli status podjetnika, in pa tistimi, ki bi po storitvi kaznivega dejanja želeli status podjetnika pridobiti. Se pravi, v osnovi diskriminacija na tiste, ki že imajo podjetje, in tiste, ki ga nimajo. Zdaj vlada je v obrazložitvi tega predloga to utemeljevala z besedami, da bodo na ta način iz poslovnega okolja izločeni posamezniki, ki bodo s svojim ravnanjem pokazali, da niso vredni, da sodelujejo v slovenskem poslovnem okolju. Mi tu govorimo o kaznivem dejanju, ki ni v nobeni povezavi z gospodarsko dejavnostjo in nima najmanjše povezave z naravo kaznivih dejanj zoper gospodarstvo, ki jih Kazenski zakonih opredeljuje v posebnem poglavju. In na nek način se bojim, da gre pri tej spremembi preprosto za to, da želite v času teh razmer, izrednih razmer, za primere kršitev vladnih odredb poleg osnovne kazni določiti še dodaten povračilni ukrep, v tem primeru prepoved gospodarskega sodelovanja v poslovnem okolju. Zdaj, če se spomnimo, zelo podobno ste želeli v zadnjem protikorona zakonu uzakoniti povračilni ukrep za kršitelje vladnih odlokov, in sicer odvzem vseh pomoči, ki bi sicer tem kršiteljem pripadale v skladu z interventno zakonodajo oziroma protikorona paketi. Takrat na srečo ta predlog sicer ni bil izglasovan. In današnji predlog, se pravi prepoved uveljavljanja svobodne gospodarske pobude, vsaj po mojem mnenju, ni nič drugega kot ponovno stopnjevanje represije zaradi nepokorščine državljanov. Gre za dvojno kaznovanje in, po mojem mnenju zopet, za zlorabo moči države nad šibkejšimi državljani. In jaz mislim, da si to v demokraciji, v kateri upam, da smo še, nebi smeli privoščiti.

Zato moje vprašanje, gospod državni sekretar. Ali sem spremembo tega 10.a člena v tem delu razumel pravilno? In pa, kako lahko upravičite takšen povračilni ukrep v smislu načela sorazmernosti?